Zarząd KOFOLA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134518, działając na podstawie art. 398 w zw. z art. 399§1 i art. 402 ksh oraz § 14 Statutu, zwołuje na dzień
4 marca 2009r.
, godz. 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Jana Olbrachta 94.
Porządek obrad Zgromadzenia będzie obejmował następujące sprawy:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze spółkami: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i PAOLA Spółka Akcyjna i związanego z tym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru w celu wydania wspólnikom spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością innym niż Spółka.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii G.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H.
9. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji nowych emisji G i H, i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu KOFOLA Spółki Akcyjnej do zawarcia umowy o rejestrację z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zasad i warunków wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 406 ksh, prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje:
1) uprawnionym z akcji na okaziciela, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie zostaną odebrane przed jego ukończeniem; zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza Danuty Kosim-Kruszewskiej prowadzącej Kancelarię Notarialną przy ul. Szarej 14/15 w Warszawie,
2) uprawnionym z akcji na okaziciela (zdematerializowanych), jeżeli złożą najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą przed jego ukończeniem, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, zgodnie z art. 9 i 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Dokumenty akcji lub zaświadczenia, o których mowa wyżej, oraz świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, pokój 529, do dnia 24 lutego 2009r.włącznie, w dni robocze tj. od poniedziałku do piątku w godz. 9.00 do 15.00.
Zgodnie z art. 407§1 ksh na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. od 9.00 do 15.00.
Zgodnie z art. 412 ksh, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i należycie opłacone.
Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jana Olbrachta 94, w godz. 9.30 do 10.30.
W związku z zamierzonymi zmianami Statutu, poniżej powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian:
Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 26.171.918 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych) i dzieli się na 26.171.918 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 447.680 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 82.856 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 13.083.342 akcji zwykłych na okaziciela serii F.”
Proponowane brzmienie § 6 ust. 1 Statutu:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 26.172.602 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwa złote) i dzieli się na 26.172.602 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwie) akcje o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 447.680 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 82.856 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 13.083.342 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 684 akcje zwykłe na okaziciela serii G.”
Zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H
Brzmienie § 6 ust. 1 Statutu, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 26.172.602 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwa złote) i dzieli się na 26.172.602 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwie) akcje o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 447.680 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 82.856 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 13.083.342 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 684 akcje zwykłe na okaziciela serii G.”
Proponowane brzmienie § 6 ust. 1 Statutu:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 26.192.602 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwa złote) i dzieli się na 26.192.602 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwie) akcje o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym:
h) 447.680 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
i) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
j) 82.856 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
k) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
l) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
m) 13.083.342 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
n) 684 akcje zwykłe na okaziciela serii G,
o) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.”
